故事发生于一个奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代，宁采臣与专斩妖除魔的好友燕赤霞（午马）分手路经一个半荒弃的市场，无辜被牵连入狱。幸在狱中通天博学士诸葛卧龙（谷峰）相助逃狱，逃狱后与年青鬼马道士知狄（张学友）缠上，从误会以至相交，一起投宿于一荒废山庄。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，两人已先与一班鬼大打起来。经一番解释，始知这班鬼皆为人扮，尽是忠义之士。